OPCIONES AL “CLÁSICO SOCIO” DE SOCIEDAD MERCANTIL: CÓMO FINANCIAR Y ALINEAR SIN DILUIR (GUÍA 2026)

1. Por qué buscar alternativas al socio tradicional (y cuándo tiene sentido)

No siempre conviene meter a alguien en el capital con voto. A veces lo que quieres es financiación, compromiso o reparto de resultados… sin abrir la puerta de tu Junta. En mi práctica, veo tres escenarios repetidos:

• Necesito dinero pero no quiero diluirme (rondas pequeñas o puente).
• Quiero premiar y retener talento sin complejidad de accionariado.
• Proyecto/operación concreta con tercero, sin casarme a largo plazo.

Para estos casos, hay cuatro vías muy útiles: participaciones/acciones sin voto, préstamo participativo, contrato de cuentas en participación y incentivos “económicos” (p. ej., phantom shares). Más abajo te cuento cómo elegir.

2. Participaciones/acciones sin voto: capital sin ceder el timón

Las sin voto son capital “de verdad”, pero sin derechos políticos. En mi experiencia, funcionan cuando quieres reforzar solvencia y alinear a un inversor que prefiere dividendo preferente y prioridad en liquidación, a cambio de no votar.

Ventajas

• No diluyes el control: asiste a Juntas, opina, pero no decide.
• Atractivas para perfiles conservadores: preferencia en dividendos y liquidación.
• Mejor imagen de solvencia frente a bancos/proveedores (es patrimonio neto).

Riesgos y cuidados

• Hay que redactar estatutos con mimo: qué pasa si no hay beneficios, cómo se acumulan dividendos preferentes, cuándo recuperan voto (si aplica).
• Gobernanza: regula derechos de información y evita “veto encubierto”.
• Fiscalidad: es capital → el coste no es deducible como un interés.

Caso tipo
Ampliación “light” para acelerar sin tocar el mando. “En mi mesa” las uso cuando el inversor quiere flujo de caja (dividendos) y prioridad si las cosas van mal, pero no aspira a sentarse a dirigir.

3. Préstamo participativo: financiación alineada a resultados (sin entrar en capital)

Contrato de deuda cuya remuneración se vincula (en parte o total) a la evolución del negocio (beneficio, ventas, EBITDA…). No convierte en socio ni da voto. En mi experiencia, es la herramienta favorita para no diluir en fases intermedias.

Cómo se estructura

• Tramo fijo (interés base) + tramo variable (en función de un indicador claro y auditable).
• Covenants: información periódica, no repartir dividendos si no se cumple X, etc.
• Plazo y amortización: flexible; puedes pactar carencias.

Ventajas

• No diluye y alinea (si tú ganas, paga más; si no, paga menos).
• Rapidez de instrumentación (contrato, sin notario si no quieres efectos registrales).

Riesgos y cuidados

• Transparencia del indicador: define bien el métrico y cómo se audita (evita guerras de interpretación).
• Tipo efectivo: cuida que la remuneración total no sea usuraria ni dispare riesgos fiscales.
• Rango: puede ser subordinado; conversa con tu banco para que no choque con su covenant.

Caso tipo
Puente de 18–36 meses para financiar crecimiento. “En la práctica”, lo recomiendo cuando el inversor confía en la tracción y acepta cobrar menos hoy y más mañana.

4. Contrato de cuentas en participación: compartir resultados en proyectos concretos

Figura contractual (no societaria). El partícipe aporta recursos a un gestor (empresa/empresario) para participar en resultados de una operación o línea concreta. No aparece frente a terceros, no vota ni administra.

Ventajas

• Flexibilidad y confidencialidad: perfecto para proyectos puntuales (p. ej., operación inmobiliaria, spin-off temporal, campaña internacional).
• Riesgo acotado al objeto del contrato.

Riesgos y cuidados

• Redacción fina: delimita objeto, duración, régimen de pérdidas, rendición de cuentas, acceso a información y auditoría.
• Evita que el partícipe parezca socio (firmas, poderes, apariciones públicas).

Caso tipo
Marca internacional aporta stock y know-how para una campaña de 12 meses; tú pones canal y equipo. Se reparten resultados de esa campaña, sin pacto societario.

5. Instrumentos de incentivo sin entrada en capital: phantom shares, opciones y warrants

Cuando quieres alinear talento o colaboradores sin convertirlos en socios:

• Phantom shares: derecho económico simulado al valor de X participaciones/acciones; pagan en cash según valoración/eventos (bonus por exit, por ejemplo).
• Opciones sobre participaciones/acciones: derecho a comprar en el futuro a un precio predefinido (strike). En SL exige más “artesanía” (estatutos/pactos), en SA es natural.
• Warrants: parecidos a opciones, más usados en financiación (derechos futuros ligados a un préstamo).

Claves prácticas

• Vesting y cláusulas good/bad leaver: fundamentales para no “regalar” valor si alguien se va mal.
• Trigger events: qué ocurre en venta, ronda, cambio de control.
• Fiscalidad: planifícalo (momento de tributación, valoración de la prima o del pay-out).

Caso tipo
Equipo C-level con phantoms a 4 años (vesting anual + cliff de 12 meses) y pago al exit. “En mi experiencia”, retiene y ordena expectativas sin tocar el cap-table.

6. Gobierno y pactos: cómo blindar control e información con cada opción

• Sin voto: estatutos con dividendo preferente, preferencia en liquidación, reglas de recuperación de voto (si procede) y derechos de información reforzados sin vetos.
• Participativo: contrato con métrico claro, rendir cuentas trimestral, derechos de inspección y covenants razonables (no repartir dividendos si EBITDA < X).
• Cuentas en participación: rendición documentada por hitos, mecanismo de resolución y auditoría neutral.
• Incentivos (phantoms/opciones): vesting, leaver, no competencia, confidencialidad, lock-up y definición de valoración (quién, cuándo y cómo se calcula).

En todos los casos, acompáñalo de pactos parasociales si hay capital de por medio: tag/drag, derecho de adquisición preferente, derechos de información y no dilución si prometiste un % económico neto.

7. ¿Qué me conviene? Matriz control–riesgo–coste–fiscalidad + casos tipo

Casos tipo rápidos

• Ecommerce rentable que quiere duplicar inventario → participativo.
• Industria con proyecto capex y banco exigente → sin voto para robustecer equity.
• Inmobiliario por proyectos → cuentas en participación.
• Startup que quiere retener equipo clave → phantoms u opciones.

8. FAQs rápidas sobre alternativas al socio

¿Qué elijo si quiero dinero sin diluirme?
Normalmente, préstamo participativo. Si necesitas reforzar balance, sin voto.

¿Las sin voto pueden recuperar el voto?
Sí, si lo prevés en estatutos (por ejemplo, por falta de pago de dividendo preferente X años).

¿Puedo ofrecer phantom shares en una SL?
Sí, son contractuales; defínelos bien (vesting, leaver, valoración y triggers).

¿Las cuentas en participación sirven para negocio continuo?
Son mejores para operaciones o líneas acotadas. Si es actividad continua, valora sin voto o participativo.

¿Qué mira un inversor prudente en estas figuras?
Transparencia del retorno, derechos de información y riesgo controlado (sin sorpresas contables).

Conclusión

No todo potencial aliado debe sentarse en tu Junta. Entre sin voto, préstamo participativo, cuentas en participación y planes de incentivo, puedes captar recursos, premiar talento y compartir resultados sin ceder el volante. La clave está en diseñarlos bien: métrica clara, derechos de información, vesting y pactos que prevengan conflictos. En mi experiencia, cuando alineas economía y gobernanza, el negocio gana flexibilidad sin perder control.