SALIDA DE SOCIOS, QUIÉN COMPRA Y POR QUÉ PRECIO – La mejor solución: el clásico “pacto del andorrano”
Esta semana en Likum Abogados & Economistas hemos alcanzado un acuerdo entre dos socios al 50%, que curiosamente ambos querían comprar la parte del otro. Y decimos curiosamente porque lo habitual es que suceda al revés: que uno o varios socios quieran vender pero no comprar.
En estos casos pueden suceder que en los Estatutos se haya previsto un procedimiento de salida bien perfilado, con sus fases, procesos, valoraciones y modo de designar a los profesionales a intervenir. Lo cual facilita enormemente la operación.
Pero en ocasiones resulta que en los Estatutos no se ha previsto nada. Entonces puede acudirse a mecanismos legales que complementan la voluntad estatutaria. Pero lo cierto es que se termina pasando por la convocatoria de varias juntas en Notaría, la impugnación de algunas de ellas y culmina en un procedimiento de disolución judicial de la sociedad. Buena carga de trabajo para el abogado, pero un auténtico despropósito para todas las partes.
Desgraciadamente, estábamos en este caso. Pero afortunadamente se encontraba en sus inicios, antes de empezar esas convocatorias de juntas que son la crónica de una guerra anunciada.
El talante de ambos socios fue muy conciliador, lo cual solo podía terminar en un acuerdo beneficioso para todos. Efectivamente, tras unos momentos de tensión para centrar posiciones, ambos confirmaron su voluntad de comprar, lo que llevó a la firma de un preacuerdo que únicamente se reflejaba esa intención compradora de ambos.
Quedaba pactar quién compraría y por qué precio.
Para lo cual, el mejor acuerdo es siempre el de toda la vida: el llamado acuerdo del “andorrano”. En el que ambos pactan que uno de los socios elegirá quien compra y el otro elegirá el precio, en sobrecerrado y de modo simultáneo. De este modo, el que fije el precio lo hará sin saber si va a comprar o vender, por lo que necesariamente indicará el precio que considere justo, a riesgo de no saber si tendrá que comprar o que vender por ese precio.
Así fue, y ahora solo quedará que el otro socio acepte otorgarlo en Escritura Pública, a propuesta nuestra, siendo como somos grandes defensores de la intervención notarial.
28/01/2022 – VALENCIA. Escrito por Enrique Calatayud Bonilla.
Likum, Abogados & Economistas, con sedes en Valencia, Denia y Madrid, es una firma especializada en el apoyo legal a particulares y sociedades de todas las nacionalidades con intereses en España, esencialmente en materias de Inversión extranjera y Derecho Privado.
